La cessione di un ramo d’azienda è scelta necessaria quando, a seguito della periodica analisi reddituale, emerga un utile inferiore alle aspettative, al denaro investito o addirittura una perdita di uno specifico settore.
In tali circostanze, sempre dopo una valutazione costi/benefici, spesso è più fruttuoso dismettere un settore (ramo d’azienda) poco redditizio per accrescere la produzione dove l’impresa genera maggiori utili.
Scopriamo dunque come approcciarsi alla cessione di un ramo d’azienda ed alla gestione delle criticità ad essa collegate (debiti/crediti/rapporti di lavoro/licenziamenti).
Che cos’è un ramo d’azienda e quali sono le parti coinvolte nel trasferimento
Da un punto di vista normativo è l’articolo 2112 del Codice Civile che si occupa di fornire una definizione tecnica del termine ramo d’azienda, descrivendolo come una parte dell’azienda il cui funzionamento da un punto di vista organizzativo è autonomo rispetto all’impresa stessa.
Il singolo ramo può essere oggetto di cessione ed il contratto di vendita avrà come oggetto il trasferimento della sua titolarità da un soggetto cedente ad uno cessionario.
Le parti coinvolte nella cessione possono essere:
- un’impresa individuale e una società;
- due società;
- due ditte individuali.
Cessione ramo d’azienda: ruoli e compiti del soggetto cedente e del soggetto cessionario
Il trasferimento di proprietà di un ramo d’azienda comporta, di legge, il passaggio di debiti/crediti (ove non diversamente pattuito) e dei contratti di lavoro.
Nel corso di questi anni la nostra agenzia, specializzata nella vendita di attività commerciali ed aziende, ha seguito con successo numerosi imprenditori nella cessione della propria ditta e di un ramo della stessa.
Un consiglio su come fare?
In primis bisogna analizzare in maniera dettagliata:
- le immobilizzazioni, sia di tipo materiale che immateriale;
- l’avviamento;
- le passività e le attività;
- i bilanci degli ultimi anni;
- informazioni relative ai contratti con i dipendenti e con eventuali collaboratori esterni;
- i ratei;
- la presenza di cause in corso;
- una copia dei seguenti documenti: libro delle assemblee, libro del Cda, libro del Collegio sindacale (ove previsto) e dei libri e delle scritture contabili.
Questa analisi permetterà di avere una misura esatta di:
- valore/debiti
- costi di cessione
- tassazione emergente
- costi dei disponenti licenziamenti
Questa documentazione è necessaria ad un eventuale acquirente per eseguire una prima valutazione.
Scopri perchè è importante affidarsi ad agenzie specializzate nella vendita di attività commerciali leggendo questo articolo.
Il “ruolo” dell’articolo 2112 del Codice Civile
Prima di guardare più da vicino come gestire le questioni relative ai debiti e ai dipendenti, riteniamo che sia importante soffermarsi sulla normativa di riferimento che regola la cessione di un ramo d’azienda.
Come nel caso della cessione di un’intera impresa, l’articolo da prendere come riferimento è 2112 del Codice Civile poiché in questo modo è possibile offrire la massima tutela ai contratti ceduti specie quelli relativi ai creditori e ai dipendenti del cedente.
Tutti i dipendenti assunti passano automaticamente nella nuova proprietà senza perdere i loro diritti, ovvero: TFR, ferie maturate, scatti di anzianità e ROL.
La gestione dei debiti nella cessione di un ramo d’azienda
L’articolo 2560 del Codice Civile si occupa di garantire la massima tutela ai creditori del ramo d’azienda oggetto di cessione.
Il soggetto cedente può considerarsi libero da ogni vincolo e dovere nei confronti dei propri creditori soltanto se questi sono d’accordo: questo permette di tutelare le garanzie del creditore nell’eventualità in cui la parte acquirente avesse un patrimonio inferiore.
La parte cedente continua a rispondere in solido insieme al cessionario a patto che non venga stipulato un accordo contrario con i creditori.
A garanzia delle parti è nostra consuetudine, a fronte di un accordo preliminare, che parte cessionaria venga delegata per la richiesta dei carichi pendenti che deve risultare negativa.
Cessione di un ramo d’azienda: quando il licenziamento è considerato legittimo
L’articolo 2112 del Codice Civile tutela i diritti dei dipendenti che con la cessione del ramo di azienda non perdono di fatto nessuno dei diritti acquisiti con la precedente proprietà, ma può accedere che siano gli stessi ad opporsi al trasferimento.
La continuità contrattuale che la normativa cerca di garantire può essere messa in discussione se i lavoratori non manifestano il loro dissenso a questo passaggio di proprietà.
A questo punto sono due le circostanze che la nuova proprietà si trova a gestire:
- trovare una uova mansione all’interno di un nuovo reparto o dello stesso al dipendente che ha manifestato la sua opposizione al trasferimento;
- licenziare il lavoratore se, per esempio, la ricollocazione non è andata a buon fine.
Quando la ricerca di una nuova mansione non si conclude in modo positivo al lavoratore che si è opposto al trasferimento restano due alternative: accettare a malincuore la nuova proprietà e conservare la sua precedente mansione, oppure scegliere di non accettare la nuova proprietà.
Questa rappresenta l’unico caso in cui, nell’ambito della cessione di un ramo d’azienda, il licenziamento è legittimato da cause oggettive.
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